商靈系統雲端版終端使用者授權協議一般條款及規章
最後更新 : 22/05/2026

商靈軟件許可條款適用於商靈系統 (香港) 有限公司(本公司)開發的系統，用戶服務協議一般條款及規章適用於已接受訂閱商靈系統雲端版 的客戶。本公司的責任以本協議訂立的條款為限。 本協議敘述您在使用商靈軟件上的權利和條款及規章。本協議非常重要，客戶應將整份協議細閱。接受本協議或使用該軟件即表示客戶同意以下所有條款及規章：

1. 概要
1.1. 本協議僅適用於由商靈開發，安裝或授權安裝的軟件。 如果本協議對於您的版本包含不可用的功能或服務的條款，這些條款則不適用。
1.2. 本協議中使用的術語定義如下：
a.「服務供應商」: 商靈系統(香港)有限公司 (下稱「商靈」或「本公司」)
b.「服務」: 公司透過 Microsoft Azure 雲端平台提供之軟體即服務（Software as a Service，下稱「SaaS」）模式之商靈系統雲端版（下稱「MAS-Account vCloud」），系統以 Azure SQL Database 作為資料庫引擎運行，包含軟件使用權、雲端資料儲存、技術支援及相關功能。
c.「SaaS」: 軟體即服務（Software as a Service），即客戶無需維護伺服器，而是透過互聯網存取由本公司託管於雲端平台上的軟體服務。
d.「Azure」:  Microsoft Corporation 提供的雲端運算平台，本服務所有基礎設施均架設於此平台之上。
e.「適用對象」: 訂閱商靈系統雲端版之企業或個人（下稱「客戶」）
f.「訂閱期」: 客戶完成付款後所獲授權使用本服務的期間。
g.「訂閱費用」: 客戶月費按年支付予供應商以換取服務使用權的費用。
h.「生效日期」: 客戶完成訂閱登記之日起。
i.「客戶資料」: 客戶在使用本服務期間所輸入、上傳或產生的所有資料、文件及內容。

2. 服務範圍及訂閱條款
2.1. 服務內容
按本協議向客戶提供以下訂閱服務：
a. 本公司透過互聯網提供使用及存取商靈系統雲端版 (MAS-Account vCloud)；
b. 於 Microsoft Azure 雲端平台（Azure SQL Database）上之資料儲存及備份；
c. 系統數據庫之自動更新及維護；
d. 按訂閱方案所列之技術支援服務。
2.2. 訂閱模式
本服務採用訂閱制收費，具體條款如下：
a. 訂閱費用採年費預付制（一次性收取 12 個月費用），並於每年合約期滿時辦理續訂，收費詳情以客戶訂閱時確認之報價單為準；
b. 訂閱費用已涵蓋系統維護、數據庫更新及基本技術支援，客戶毋須另行支付隱藏費用；
c. 訂閱期間，客戶可按業務需要調整用戶數量或功能方案；任何調整如涉及額外費用，須以另行報價及付款為準，並經雙方書面確認後方可生效。
d. 本公司將至少提前30天通知客戶續訂及任何費用調整。

3.    安裝與使用權利
3.1. 商靈系統雲端版採用訂閱制。根據本協議，本公司授權客戶於其已同意並購買之訂閱方案所涵蓋的公司數量及用戶數量範圍內安裝及使用本軟件。
3.2. 本公司保留本協議未明確授予之所有權利。為免生疑義，本授權並不包括下列行為，客戶亦不得從事：
a. 出版、複製、出租、租賃或出借本軟件；
b. 轉讓、轉售、分發或以任何形式移轉本軟件； 
c. 破解、繞過、修改或試圖破壞本軟件之任何技術限制、保護機制或使用規範
3.3. 軟件授權與啟動
客戶僅可在已獲合法授權，並以正版授權密鑰正確完成註冊與啟動之情況下使用本軟件。客戶不得以任何方式繞過、規避或干擾註冊或啟動程序。

4. 續訂程序
4.1. 系統續訂 
本公司將於服務期屆滿前28天，透過系統公告電子郵件向用戶發出「續訂通知」。用戶需於合約期滿前，根據通知指示完成續訂確認及繳付相關服務費用。續訂費用將以本公司於續訂時之最新收費標準為準。
4.2. 未有回覆/逾期未付的處置 
a. 暫停服務 ： 若用戶於服務期滿日仍未完成續訂，本公司有權在無需另行通知的情況下，暫停該帳戶的所有存取權限及服務功能。
b. 寬限期 ： 本公司將為逾期用戶提供為期 14 天的寬限期。若用戶在寬限期內完成補繳，服務將重新啟動，惟服務期以原屆滿日為計算基準，不作順延。
c. 數據刪除： 若逾期超過30天，本公司將視為用戶「不再續訂」，並有權永久刪除該帳戶內的所有資料及設定。本公司對因資料或數據刪除所引致之任何損失或後果概不承擔責任。

5. 客戶資料所有權及資料主權
5.1. 資料所有權
客戶對其在使用本服務期間產生或上傳的所有客戶資料保有完整所有權。本公司對客戶資料不享有任何所有權利，且僅在提供本服務所必需的範圍內處理客戶資料。
5.2. 資料存取及安全
a. 所有客戶資料均儲存於 Microsoft Azure 平台之 Azure SQL Database，並受 Azure 企業級安全基礎設施保護；
b. 本公司採用業界標準加密技術（傳輸中及靜態均適用）保護客戶資料；
c. 每日自動進行異地備份，確保資料可復原性；
d. 本公司之雇員僅在提供技術支援時方可存取客戶資料，且須遵守嚴格的保密協議。
e. 本公司僅作為資料處理方，不擁有、不出售、不與第三方分享客戶資料。

6. 退出訂閱政策及資料處置
客戶於訂閱期滿或提前取消訂閱，可選擇以下方式處置資料。本公司尊重客戶對資料的自主決定權。
6.1. 提取資料庫並終止使用
客戶可選擇以標準格式完整匯出其資料庫，並終止訂閱服務：
a. 客戶須於訂閱到期前至少30天提出書面申請；
b. 供應商於收到申請後10個天內，以 SQL備份格式提供完整資料匯出文件；
c. 資料匯出完成後，客戶確認收妥，訂閱服務即告終止；
d. 訂閱終止後30天，本公司將從 Azure 平台上永久刪除客戶資料；
e. 此選項不收取額外費用。
f. 客戶如在訂閱到期30天內未選擇任何資料處置選項，本公司將默認客戶停止訂閱，並從 Azure 平台上執行資料刪除程序。
6.2. 繼續繳交訂閱費用並將資料庫遷移至客戶自身系統
客戶如希望將資料庫遷移至本地伺服器或其他指定系統，同時繼續享用部分服務功能，須符合以下條款：
a. 客戶須自行確保具備符合系統最低技術要求之本地伺服器或私有雲環境，相關環境之建置及維護費用由客戶自行承擔；
b. 資料庫遷移工作將產生額外費用，供應商將根據實際工作範圍另行提供書面報價；遷移工作須於客戶書面確認並簽署報價單，且完成相應付款後方可安排；
c. 遷移完成後，客戶可選擇繼續訂閱，以持續享有軟件授權使用權、系統數據庫更新及技術支援服務；
d. 遷移後之持續訂閱費用及相關條款，須以雙方另行簽訂之書面協議為準，並於遷移完成前完成簽署；
e. 供應商承諾在整個遷移過程中確保資料完整性不受損害，並於遷移完成後通知客戶確認，證明資料已完整無誤地移交客戶。
6.3. 買斷授權（適用於不續訂情況）
客戶如選擇不續訂，但希望繼續在本地環境使用商靈系統，可申請以買斷形式獲取永久軟件授權，並須符合以下條款：
a. 買斷價格以客戶不續約時之報價計算，具體金額由本公司於客戶申請後10個天內以書面報價；
b. 一次性買斷費用涵蓋：永久軟件授權（截至買斷當日版本）、完整資料庫匯出及一次性安裝系統費用；上述費用以外之額外服務，須另行報價；
c. 買斷完成後，客戶可在本地伺服器自行部署及使用軟件，惟系統版本更新、技術支援及雲端功能均不包含於買斷費用內，如有需要須另行訂購；
d. 供應商於收到全額款項後60天內完成授權移交；
e. 買斷後軟件按「現狀」（as-is）授權，本公司對後續版本之系統更新或資料庫升級概不負有義務。客戶如需持續技術支援，可另行選購年度維護支援計劃，具體條款以另行簽訂之書面協議為準。

7. 付款條款
7.1. 訂閱費用須於每個計費周期開始前足額繳清；如未能於到期日前完成付款，本公司保留暫停服務之權利；
7.2. 本公司現接受以下付款方式：支票、銀行入帳或轉數快（FPS）；本公司保留日後調整所接受付款方式之權利，並將提前通知客戶；
7.3. 如客戶未能於到期日前完成付款，本公司有權於到期日當天暫停服務，暫停期間客戶資料將保留30天；如客戶於保留期內完成補繳，服務將於核實付款後恢復；如保留期屆滿後仍未付款，本公司保留永久刪除客戶資料之權利，相關後果由客戶自行承擔；
7.4. 年度訂閱一經確認，如客戶提前取消，已繳付之費用概不退還；惟客戶仍可繼續使用服務至訂閱期滿。本公司不就提前取消提供任何形式之補償或抵扣。

8. 隱私與保密
8.1. 雙方均承諾對在本協議履行過程中所獲知之對方保密資訊予以嚴格保密，未經資訊提供方事先書面同意，不得以任何形式向任何第三方披露、轉讓或以其他方式使用。上述保密義務於本協議終止或屆滿後繼續有效，期限為3年。
8.2. 客戶同意本公司僅可於提供技術支援及處理客戶所提出之軟件相關問題時，在必要範圍內存取及使用客戶資料。本公司承諾：
a. 客戶資料僅用於上述指定目的，不得用於任何其他商業用途；
b. 未經客戶書面同意，不得將客戶資料披露予任何第三方；
c. 所有客戶資料均依照適用之個人資料保護法律法規妥善處理；
d. 本公司員工及相關人員均受保密義務約束，僅限於執行職務所需範圍內接觸客戶資料。

9. 責任限制
9.1. 維護服務範圍與排除限制
本技術支援及維護服務（下稱「本服務」）僅適用於系統在正常、依照操作慣例且未經擅自修改之情況下運作。下列情況均不納入本服務範圍：
a. 用戶誤用、疏忽、操作不當、意外損壞或於不適當之物理/技術環境下操作。
b. 用戶自行進行不正確之系統測試、維護或嘗試修復。
c. 系統曾被非本公司授權之技術人員修改、更動或嘗試破解。
d. 因外部環境因素所導致之故障，包括但不限於：電力供應中斷或波動、網絡連接故障、電腦病毒感染、惡意軟件攻擊或網絡安全事故；
e. 任何硬件設備（包括但不限於伺服器、工作站、硬碟及網絡設備）之損壞、老化或功能故障。
9.2. 硬件及網絡
本服務不涵蓋因客戶方之電腦硬件故障、作業系統更新或版本變更、網絡環境變更或設備更換而導致之系統速度及穩定性問題。
客戶須自行確保其設備具備符合本公司最低技術規格要求之穩定互聯網連線，方可正常啟動及使用本公司之軟件與服務。客戶之網絡存取及使用行為（包括但不限於數據流量費用）須受其網絡服務供應商（ISP）之合約條款約束，一切相關費用由客戶自行承擔。客戶明確知悉並同意就以下事項承擔全部責任：
a. 理解及遵守其與網絡服務供應商所訂立之服務計劃及協議條款；
b. 因存取或使用任何網絡（包括公共網絡、開放網絡及互聯網）而引起之任何問題及相關責任；
c. 網絡速度對軟件性能之影響，本公司對因網絡速度不足所導致之性能問題概不負責；
d. 網絡穩定性對軟件運作之影響，本公司對因網絡不穩定所導致之服務中斷概不負責。
9.3. 系統搬遷與轉移
本服務明確不包括任何形式之系統搬遷或轉移服務。無論因設備更換或在 Microsoft Azure 雲端平台上進行任何形式之系統轉移，均須視為獨立服務項目，並須另行報價及收費。客戶如有上述需求，須提前以書面形式向本公司提出申請
9.4. 損害賠償限額
本公司對於任何間接性、附隨性、衍生性損失(包括但不限於：利潤損失、業務中斷、商業機會流失或資料毀損/丟失) 概不負責。
9.5. 第三方平台與不可抗力因素
第三方平台： 鑑於服務依賴於 Microsoft Azure 等第三方雲端平台，若因該平台本身故障、維修、升級或服務中斷所致之損失，本公司不承擔賠償責任，惟將盡合理努力協調恢復。

10. 電腦維護
客戶須自行承擔責任，確保已安裝本軟件之電腦及相關設備在整個訂閱期間保持良好運作狀態，包括但不限於以下各項：
a. 採取充分及適當之預防措施，以防範電腦病毒、惡意軟件、未經授權之人員存取及其他各類網絡攻擊或安全威脅；並定期更新防病毒軟件及系統安全補丁；
b. 確保所使用之作業系統及所有第三方軟件均持有合法有效之授權許可證，並保持更新至適當版本；客戶不得於本軟件之運作環境中使用任何未經授權或盜版軟件；
c. 確保所有相關設備具備符合本公司最低技術規格要求之功能性及穩定性互聯網連線。客戶之網絡存取及使用行為（包括但不限於數據流量及連線費用）須受其網絡服務供應商（ISP）之合約條款約束，一切相關費用均由客戶自行承擔，本公司對此概不負責；
d. 凡因客戶端之網絡故障、連線中斷、頻寬不足、網絡速度限制或設備不相容，導致本軟件或服務無法正常啟動、運作、存取或進行數據同步，本公司對此概不承擔任何責任、賠償或技術支援義務，相關後果及損失由客戶自行承擔；
e. 客戶如未能遵守本條款所訂之任何義務，本公司有權立即暫停向該客戶提供技術支援服務，並免除本公司就該等違規情況所引起之一切法律責任及賠償責任；客戶不得就因其自身違規所導致之任何損失向本公司提出索償。

11. 保養服務範圍
11.1. 本協議所提供之保養服務，僅適用於由本公司開發及製造之電腦系統及軟件。本公司明確聲明，不就任何非本公司開發、製造或授權之產品、系統或軟件提供任何形式之保養或技術支援服務，客戶不得就此提出任何要求或索償。
11.2. 本保養服務（或技術支援服務）適用於所有已向本公司購買有效正版軟件訂閱(或服務計劃)，且訂閱費用處於良好繳付狀態之客戶。如客戶之訂閱已到期、已被暫停或已被終止，本公司有權拒絕提供保養服務，直至客戶完成續訂及付款為止。
11.3. 本公司將盡合理商業努力持續提供保養服務；惟於發生下列情況時，本公司有權在無須事先通知客戶之情況下，隨時暫停提供全部或部分服務，且對因此造成之任何損失或不便概不承擔責任：
a. 因對系統、伺服器、相關設備或網絡進行定期或緊急之維護、升級、檢查、測試或修復工作而需要暫停服務時；本公司將於定期維護前盡量提前通知客戶；或
b. 本公司合理判斷系統正遭受未經授權之存取、非法盜用、網絡攻擊或其他安全威脅，需要立即採取保護措施時；或
c. 因不可抗力事件、第三方平台服務中斷或其他超出本公司合理控制範圍之情況所導致服務無法正常提供時。

12. 終止 / 解除訂閱服務協議
12.1. 於發生下列任何情況時，本公司有權立即終止本協議之全部或部分條款，或暫停／終止任何相關服務，毋須事先通知客戶，亦毋須承擔任何責任：
a. 客戶未能於到期日或之前完成訂閱費用之全額繳付，且於本公司發出書面催繳通知後14日內仍未補繳；
b. 客戶違反本協議之任何條款或條件，且於本公司發出書面通知後14日內未能糾正有關違規情況；或
c. 客戶未有遵守本公司就系統使用所訂立之合理規定或操作指引，且經本公司通知後仍未改正。
12.2.  本協議終止後，雙方於終止前所產生之一切權利及義務不受影響，並繼續有效。客戶須於協議終止後立即停止使用本軟件及服務，並按第6條所訂之程序處置客戶資料。
12.3. 在法律允許之最大範圍內，本公司就本訂閱服務條款項下之任何情況，對以下任何損失概不承擔責任，無論有關責任是否基於合約、侵權、法規或任何其他法律理論而產生：
a. 任何間接性、附隨性、衍生性或懲罰性損失；
b. 因系統故障或服務中斷所導致之利潤損失、業務中斷或商譽損失；
c. 任何資料復原、系統重新設計、生產重組、資料儲存或重置本公司產品所涉及之費用；

13. 詮釋
13.1. 本協議內之眾數詞須包括單數，反之亦然；而文中提及的任何人，須包括個人、商號、法團及註冊公司。
13.2. 本協議的條款及規章分中、英文版本。本協議如有任何歧義或詮釋上的問題，概以英文版本為準。

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